الباب
الأول : إصدار الأوراق المالیة
الفصل
الأول : تكوین رأس مال الشركات المساهمة وشركات التوصیة بالأسهم
الفرع
الأول : أحكام عامة
مادة ١- يكون للشركة رأس مال مصدر، ويجوز أن يحدد النظام الأساسى للشركة رأس مال مرخصاً به.
ويقسم رأس مال شركة المساهمة وحصة الشركاء غير المتضامنين فى شركات التوصية بالأسهم إلى أسهم اسمية متساوية القيمة فى كل إصدار.
ويجوز أن ينص نظام الشركة على إصدار أسهم لحاملها بما لا يجاوز ٢٥ % من
إجمالى
عدد أسهم الشركة منسوبة إلى جميع الإصدارات، ويجب أن يتم الوفاء بكامل قيمتها نقداً.
وفى جميع الإصدارات لا تجاوز مصاريف الإصدار الحد الذى يصدر به قرار من الهيئة.
مادة ٢- يحدد نظام الشركة القيمة الاسمية للسهم بحيث لا تقل عن خمسة جنيهات ولا تزيد على ألف ج نيه، ويشترط أن يكون رأس المال المصدر مكتتباً فيه بالكامل، وبمراعاة أحكام الحصص العينية، يجب على كل مكتتب أن يدفع نقداً أو بوسيلة دفع أخرى مقبولة قانوناً الربع على الأقل من القيمة الأسمية للأسهم النقدية فور الاكتتاب بالإضافة إلى مصروفات الإصدار.
ولا يجوز أن يكون الدفع بسند شخصى على المكتتب أو بتقديم منقولات أو عقارات أو حق معنوى ولو كانت قيمتها تساوى الربع الواجب أداؤه.
كما لا يجوز الدفع بطريقة المقاصة بين ما يكون للمكتتب من دين على احد المؤسسين ومقدار قيمة المبلغ الواجب أداؤه.
مادة ٣- يشترط لصحة الاكتتاب سواء كان عاماً أو غير عام الشروط الآتية:
١- أن يكون كاملاً بأن يغطى جميع أسهم الشركة التى تمثل رأس المال المصدر فى شركات المساهمة، أو الحصص والسهم فى شركات التوصية بالأسهم.
٢- أن يكون باتا غير معلق على شرط وفوريا غير مضاف إلى أجل، فإذا علق الاكتتاب على شرط بطل الش رط وصح الاكتتاب وألزم المكتتب به، وإذا كان مضافاً إلى اجل بطل الأجل وكان الاكتتاب فورياً.
٣- أن يكون جدياً لا صوريا ٠
٤- ألا يقل ما يدفعه المكتتب عند التأسيس من القيمة الاسمية للأسهم النقدية عن ربع القيمة.
٥- أن تكون السهم التى تمثل الحصص العينية قد تم الوفاء بقيمتها كاملة.
مادة ٤- يجوز أن تستخرج شهادات الأسهم من فئة سهم واحد أو خمسة أسهم ومضاعفاتها.
مادة ٥- تستخرج شهادات الأسهم من دفتر ذى قسائم وتعطى أرقاماً مسلسلة ويوقع عليها عضوان من أعضاء مجلس الإدارة يعينهما المجلس أو أحد الشركاء المديرين فى شركة التوصية بالأسهم، وتختم بخاتم الشركة.
ويجب أن تتضمن شهادة السهم على الأخص اسم الشركة التى أصدرته وشكلها وعنوان مركزها الرئيسى وغرضها باختصار ومدتها وتاريخ ورقم ومحل قيدها بالسجل التجارى وقيمة رأس المال وعدد الأسهم الموزع عليها، كما يجب أن يذكر نوع السهم وخصائصه وقيمته الاسمية وما دفع منها واسم المالك فى الأسهم الاسمية.
ويكون للأسهم كوبونات ذات أرقام مسلسلة يبين بها رقم السهم.
مادة ٦- يتم قيد المبالغ المدفوعة من المكتتبين على صكوك الأسهم.
على مجلس الإدارة أو الشريك أو الشركاء المديرين بحسب الأحوال طلب أداء الباقى خلال مدة لا تجاوز عشر سنوات من تاريخ تأسيس الشركة وذلك بالطريقة التى يقررها النظام الأساسى للشركة وفى المواعيد التى تحددها الجمعية العامة العادية على أن يعلن عن تلك المواعيد قبل حلولها بخمسة عشر يوماً على الأقل.
ويحق لمجلس الإدارة أو الشريك أو الشركاء المديرين بحسب الأحوال أن يقوم ببيع الأسهم التى يتأخر أصحابها عن سداد المبالغ المطلوبة عنها فى المواعيد المحددة لحساب أصحابها وعلى ذمتهم وتحت مسئوليتهم وذلك بعد مضى ستين يوماً على الأقل من تاريخ إبلاغهم بذلك.
وتلغى حتماً صكوك الأسهم المبيعة بأسماء أصحابها وتبلغ بورصة الأ وراق المالية المقيدة بها أسهم الشركة بذلك على أن تسلم صكوك جديدة للمشترين عوضاً عنها تحمل ذات أرقامها يشار فيها إلى أنها بديلة للصكوك الملغاة.
ويخصم مجلس الإدارة أو الشريك أو الشركاء المديرين بحسب الأحوال من صمن البيع ما يكون مطلوباً للشركة من مصاريف، ويح اسب المساهم الذى بيعت أسهمه على ما قد يوجد من الزيادة ويطالبه بالفرق عند وجود عجز.
كل ذلك مع عدم الإخلال بحق الشركة فى أن تستعمل قبل المساهم المتأخر فى الوقت ذاته أو فى وقت آخر جميع الحقوق التى تخولها الأحكام العامة فى القانون.
٤- على كل شركة ترغب فى إصدار أوراق مالية أن تخطر الهيئة بذلك
مادة ٧ ويجب أن يتضمن الإخطار ويرفق به البيانات والمستندات الآتية:
أولاً: بالنسبة لإصدار الأسهم عند التأسيس
١- أنواع الأسهم المزمع إصدارها وشروط طرحها ٠
٢- إجمالى عدد الأسهم وبيان ما قد يطرح منها للاكتتاب العام ٠
٣- مصاريف الإصدار فى حالة تقريرها وكيفية حسابها.
٤- شهادة من الجهة الإدارية المختصة تفيد الوفاء بالقدر المطلوب سداده قانوناً من رأس المال.
٥- الإيصال الدال على سداد الرسوم المقررة للهيئة.
ثانياً: بالنسبة لإصدار أسهم لزيادة رأس المال
١- تحديد قيمة أسهم الزيادة وتقرير مراقب الحسابات عنها طبقاً لأحكام المادة ١٧ من هذه اللائحة إذا كانت الأسهم مطروحة لغير المساهمين بالشركة.
٢- نوع الأسهم المزمع إصدارها وشروط طرحها.
٣- بيان المساهمات فى رأس المال وتوزيعاته وما إذا كانت الشركة مقيدة ببورصة الأوراق المالية ونوع الجدول المقيدة بها.
٤- مصاريف الإصدار فى حالة تقريرها وكيفية حسابها.
٥- شهادة من الجهة الإدارية المختصة تفيد الوفاء بالقدر المطلوب سداده قانوناً من الزيادة.
٦- الإيصال الدال على سداد الرسوم المقررة للهيئة.
وللهيئة الاعتراض على إصدار أسهم الزيادة فى حالة عدم مراعاة حكم المادة ١٧ من هذه اللائحة أو عدم استيفاء المستندات والبيانات المنصوص عليها فى هذه المادة ٠
ثالثاً: بالنسبة لإصدار الأوراق المالية الأخرى
١- نسخة من النظام الأساسى للشركة وفقاً لآخر تعديل.
٢- قرار الجمعية العامة غير العادية بإصدار الأوراق المالية والمستندات والتقارير التى عرضت عليها فى هذا الشأن.
٣- بيان أعضاء مجلس الإدارة أو الشريك أو الشركاء المديرين بحسب الأحوال.
٤- موجز للقوائم والبيانات المالية المعتمدة من مراقبى الحسابات عن السنوات الثلاث السابقة أو عن المدة من تاريخ التأسيس أيهما أقل.
٥- نوع الأوراق المالية المزمع إصدارها وبيانات وافية عنها وبيان م ا إذا كان يتم طرحها للاكتتاب العام من عدمه.
٦- الإيصال الدال على سداد الرسوم المقررة للهيئة.
٧- شروط ومواعيد استرداد الأوراق المالية ٠
٨- بيان المساهمات فى رأس المال وتوزيعاته وما إذا كانت الشركة مقيدة ببورصة الأوراق المالية ونوع الجدول المقيدة بها.
٩- مصاريف الإصدار وكيفية حسابها.
وفى جميع الأحوال يجب على الشركة إخطار الهيئة بتمام إجراءات الإصدار خلال خمسة عشر يوما من تاريخ تمامها أو من تاريخ القيد فى السجل التجارى فى الحالات التى يلزم فيها هذا القيد، كما يجب على السجل المختص خلال ذات المدة إبلاغ الهيئة بذلك القيد.
مادة ٨- لا يجوز للمساهم أن يمثل فى اجتماع الجمعية العامة للشركة عن طريق الوكالة عدداً من الأصوات يجاوز ١٠ % من مجموع الأسهم الاسمية من رأس مال الشركة وبما لا يجاوز ٢٠ % من الأسهم الممثلة فى الاجتماع.
مادة ٩- يجوز أن ينص النظام على تقرير بعض الامتيازات لبعض أنواع الأسهم الاسمية وذلك فى التصويت أو الأرباح أو ناتج التصفية على أن تتساوى الأسهم من نفس النوع فى الحقوق والمميزات أو القيود.
وفى هذه الحالة يجب أن يتضمن نظام الشركة منذ تأسيسها شروط وقواعد الأسهم الممتازة ونوع الامتياز المقرر لها وحدوده.
مادة ١٠ - لا يجوز تعديل الحقوق أو المميزات أو القيود المتعلقة بأى نوع من أنواع الأسهم إلا بقرار من الجمعية العامة غير العادية وبعد موافقة جمعية خاصة تضم حملة نوع الأسهم الذى يتعلق به التعديل بأغلبية الأصوات الممثلة لثلثى رأس المال الذى تمثله هذه الأسهم.
ويتم الدعوة لهذه الجمعية الخاصة على الوجه وطبقاً للأوضاع التى تدعى إليها الجمعية العامة غير العادية.
مادة ١١ - مع عدم الإخلال بأوضاع السهم الممتازة وغيرها من الأسهم ذات الطبيعة الخاصة، تكون جميع حقوق والتزامات أصحاب الأسهم متساوية، ولا يلتزم المساهمون إلا بقيمة أسهمهم، كما لا يجوز – بأية حالة – زيادة التزاماتهم.
مادة ١٢ - على الشركة – فى حالة فقد الورقة المالية الاسمية بما فيها الأسهم أو تلفها
– أن تستخرج لصاحب الحق فيها حسبما هو مدون بسجلاتها بدل فاقد بعد تكليفه بتقديم ما يثبت الفقد أو التلف، وذلك وفقاً للإجراءات المتبعة لدى بورصة الأوراق المالية فى هذا الشأن، وأدائه لمبلغ النفقات الفعلية للاستبدال والإعلان، ويثبت على الورقة الصادرة ى هذه الحالة أنها بدل فاقد أو تالف، ويؤشر فيها بكافة التصرفات الواردة عليها والثابتة فى السجلات وتخطر البورصات بواقعة فقد أو تلف الورقة الأصلية.
ولا يجوز استخراج بدل فاقد عن الورقة المالية لحاملها المفقودة.
كما لا يجوز استخراج بدل تالف عن الورقة المالية لحاملها إلا إذا أمكن التعرف عليها وتحديد معالمها على أن يثبت على الورقة فى هذه الحالة أنها بدل تالف، وعلى الشركة سحب الورقة التالفة وإعدامها، وأن تؤشر فى السجلات لديها بما يفيد ذلك.
الفرع
الثانى : أحكام خاصة بالسهم لحاملها
مادة ١٣ - لحائزى الأسهم لحاملها حضور اجتماعات الجمعية العامة للشركة، ولهم حق مناقشة تقرير مجلس الإدارة والميزانية وحساب الأرباح والخسائر وتقرير مراقب الحسابات، وما يتكشف أثناء الاجتماع من وقائع خطيرة.
ولا يكون لحائزى الأسهم لحاملها الحق فى التصويت فى اجتماعات الجمعيات العامة للشركة.
مادة ١٤ - يتم إخطار المساهمين من حائزى الأسهم لحاملها كلما تطلب الأمر ذلك بإعلان ينشر فى صحيفتين يوميتين واسعتى الانتشار إحداهما على الأقل باللغة العربية ٠
وبالنسبة إلى الدعوة لحضور اجتماعات الجمعية العامة للشركة يكون الإخطار قبل الموعد المحدد لبدء الاجتماع بأسبوعين على الأقل، وللراغبين من حائزى الأسهم لحاملها خلال هذه المهلة حق الإطلاع فى مقر الشركة على تقرير مجلس الإدارة والميزانية وحساب الأرباح والخسائر وت قرير مراقب الحسابات ويثبت ذلك فى سجل خاص يدون فيه اسم الحائز وأرقام شهادات الأسهم التى يحوزها وتاريخ وساعة اطلاعه على هذه المستندات، ويوقع الحائز أمام أسمه فى السجل بما يفيد ذلك.
وعلى من يرغب فى حضور اجتماع الجمعية العامة أن يودع الأسهم طبقاً لقواعد إيداع الأسهم الاسمية إما فى الشركة، أو فى أحد البنوك، أو فى إحدى الشركات المالية المرخص لها بذلك من الهيئة.
مادة ١٥ - يدون حضور المساهمين من حائزى الأسهم لحاملها اجتماعات الجمعيات العامة للشركة فى سجل خاص بالشركة.
٥- فيما عدا ما ورد به نص خاص فى القانون أو هذه اللائحة
مادة ١٦ يكون شأن حائزى السهم لحاملها شأن أصحاب الأسهم الاسمية فى الحقوق والالتزامات.
ويدفع ربح السهم لحامله مقابل الكوبون المستحق عنه الربح ولو كان منفصلاً عن السهم.
ويجوز تحويل السهم لحاملها إلى أسهم اسمية وفقاً لقرار من الجمعية العامة غير العادية ل لشركة ولا يسرى إلا على من يقبل التحويل من حملة الأسهم لحاملها، وذلك كله وفقاُ للقواعد والشروط والإجراءات التى تضعها الهيئة
الفرع
الثالث : زیادة رأس المال
مادة ١٧ مستبدلة بقرار وزاري ١٢ لسنة ٢٠٠٧
تكون زيادة رأس المال بإصدار أسهم جديدة ، على أن تحدد القيمة التى تصدر بها هذه الأسهم على أساس القيمة العادلة لها وقت الإصدار
. على أن يكون ذلك بناء على تقرير من أحد المستشارين الماليين المعتمدين لدى الهيئة لهذا الغرض . ويجب أن يكون المستشار مستقلا عن الشركة والأشخاص المرتبطة وأعضاء مجالس إدارتها ومراقبى حساب اتهم، ولاتربطه بهم أية مصالح مشتركة .
ويصدر التقرير بالتقييم طبقا للأصول المتعارف عليها فى هذا الشأن، وتحت مسئولية الشركة . ويحدد التقرير أسس التقييم التى تم الاعتماد عليها .
ويجب عند زيادة رأس المال طبقا لهذه المادة مراعاة ما يلى :
أ إذا كانت القيمة المحددة أزيد من القيمة الاسمية للسهم تجنب الزيادة فى حساب أحتياطى.
ب إذا كانت القيمة المحددة أقل من القيمة الاسمية للسهم تعين على الشركة تخفيض القيمة الاسمية للأسهم بما فيها الأسهم القائمة إلى تلك القيمة وحساب رأس المال وفقا لها.
ج إذا كانت القيمة المح ددة أقل من الحد الأدنى للقيمة الاسمية للسهم المقرر قانونا تكون قيمة الأسهم بما فيها الأسهم القائمة بالحد الأدنى مع تخفيض عدد أسهم الشركة وحساب رأس المال وفقا لذلك.
مادة ١٨ - يجوز بقرار من الجمعية العامة غير العادية زيادة رأس المال المرخص به وتتم الزيادة ب ناء على اقتراح مجلس الإدارة أو الشريك أو الشركاء المديرين فى شركات التوصية بالأسهم.
مادة ١٩ - يجب على مجلس الإدارة أو الشريك أو الشركاء المديرين بحسب الأحوال أن يضمنوا اقتراحهم بزيادة رأس المال المرخص به جميع البيا نات المتعلقة بالأسباب التى تدعو إلى الزيادة، وأن يرفقوا به تقريراً يسير الأعمال بالشركة خلال السنة التى تم فيها تقديم الاقتراح بالزيادة وميزانية السنة التى تسبقها فى حالة اعتمادها.
ويرفق بتقرير مجلس الإدارة تقرير آخر من مراقب الحسابات بشأن مدى صحة البيانات المالية الواردة فى تقرير مجلس الإدارة
مادة ٢٠ - يجوز بقرار من مجلس الإدارة أو بقرار من الشريك أو الشركاء المديرين بحسب الأحوال زيادة رأس المال المصدر فى حدود رأس المال المرخص به.
ويشترط لصحة القرار الصادر بالزيادة تمام سداد رأس المال المصدر بالكامل، ومع ذلك يجوز بقرار من رئيس الهيئة السماح للشركات المساهمة العاملة فى أحد مجالات السياحة أو الإسكان او الإنتاج الصناعى أو الزراعى بزيادة رأس مالها سواء بحصص أو أسهم نقدية أو مقابل حصة عينية قبل تمام سداد رأس المال المصدر.
مادة ٢١ - يجب أن تتم زيادة رأس المال المصدر خلال الثلاث سنوات التالية لصدور قرار الز يادة وإلا كانت باطلة، ما لم يصدر قرار جديد فى هذا الشأن، ويستثنى من ذلك حالة زيادة رأس المال الناتجة عن تحويل السندات أو صكوك التمويل وغيرها من الأوراق المالية إلى أسهم، إذا كان فى شروط إصدارها أن لحامليها الحق فى طلب تحويلها إلى أسهم.
مادة ٢٢ – الفقرة و مستبدلة بقرار وزير الاستثمار ١٢ لسنة ٢٠٠٧
يجوز أن يكون مقابل أسهم الزيادة ما يأتى:
أ مبالغ نقدية ٠
ب حصص عينية.
ج ديون نقدية مستحقة الأداء للمكتتبين قبل الشركة.
د تحويل ما يملكه المكتتب من سندات أو صكوك التمويل إلى أسهم، وذلك بحسب شروط إصدار تلك السندات أو هذه الصكوك.
ه تحويل ما يملكه المكتتب من حصص تأسيس أو حصص أرباح إلى أسهم، وذلك على سبيل التعويض المنصوص عليه فى المادة ٣٤ من القانون رقم ١٥٩ لسنة ١٩٨١ المشار إيه ٠
و مبادلة الأسهم التى يمتلكها المكتتب فى رأس مال شركة أخرى بقصد الاستحواذ أو الاندماج.
ويقصد بم بادلة الأسهم أن يتنازل حملة أسهم غحدى الشركات التى ترغب الشركة فى الاستحواذ على أسهمهم فيها مقابل حصولهم على أسهم فى زيادة رأس مال الشركة المستحوذة وتتم عملية مبادلة السهم وفقاً للضوابط الآتية:
١- أن يكون الهدف من عملية تبادل الأسهم فو الاستحواذ أو الاندماج ٠
٢- أن تتم عملية التنازل عن الأسهم من خلال عملية طرح خاص.
٣- أن تتحدد قيمة الأسهم المقدمة من المكتتبين على أساس نصيب السهم فى القيمة العادلة لكافة أصول الشركة حسبما تحددها الشركة ويقر بصحتها مراقب الحسابات.
مادة ٢٣ - يجوز بقرار من الجمعية العامة للشركة بناء على ا
قتراح مجلس الإدارة أو الشريك أو الشركاء المديرين بحسب الأحوال، أن تقرر تحويل المال الاحتياطى أو جزء منه إلى أسهم يزاد بقيمتها رأس المال المصدر، وتوزع الأسهم الناتجة عن الزيادة مجاناً على المساهمين أو الشركاء الحاليين للشركة كل بحسب قيمة مساهمته أو مشاركته.
مادة ٢٤ - لا يجوز زيادة رأس المال المصدر بأسهم ممتازة، إلا إذا كان نظام الشركة يرخص بذلك ابتداء، وبعد موافقة الجمعية العامة غير العادية بناء على اقتراح مجلس الإدارة وتقرير من مراقب الحسابات فى شأن السباب المبررة لذلك.
مادة ٢٥ - يثبت الاكتتاب فى أسهم الزيادة بموجب شهادة اكتتاب يبين فيها تاريخ الاكتتاب واسم المكتتب فى السهم الاسمية وجنسيته وعنوانه وعدد الأسهم مدوناً بالأحرف والأرقام الحسابية وتوقيع المكتتب أو من ينوب عنه، بالإضافة إلى البيانات المنصوص عليها
٤ منها، ويعطى المكتتب صورة ، فى المادة ٣٣ من هذه اللائحة عدا ما ورد بالبندين ٣ من شهادة الاكتتاب.
ويتبع فى شأن تخصيص الأسهم وإثبات عدد الأسهم المخصصة للمكتتب فى تلك الشهادة ما نصت عليه المادة ٥٤ من هذه اللائحة.
مادة ٢٦ - يجوز أن يتم الاكتتاب فى أسهم الزيادة بطريق المقاصة بين حقوق المكتتب النقدية المستحقة الأداء قبل الشركة، وبين قيمة الأسهم المكتتب فيها، كلها أو بعضها، وذلك بإقرار يصدر من مجلس الإدارة أو من يفوضه بقيمة هذه الديون ويصدق عليه من قبل مراقب الحسابات، ويقدم هذا الإقرار إلى الجهة التى تتلقى الاكتتاب لإرفاقه بأصل شهادة الاكتتاب.
٦- إذا تم طرح أسهم الزيادة أو جانب منها فى اكتتاب عام أو خاص مادة ٢٧ فيجب أن يكون ذلك بناء على نشرة اكتتاب تتوافر فيها الشروط الواردة بالقانون وبهذه اللائحة ٠
ويجب أن يتم الاكتتاب عن طريق أحد البنوك المرخص لها بقرار من الوزير بتلقى الاكتتابات أو عن طريق الشركات التى تنشأ لهذا الغرض أو الشركات التى يرخص لها بالتعامل فى الوراق المالية بعد موافقة الهيئة.
المادة رقم ٢٧ مستبدلة بقرار وزير التجارة الخارجية رقم ٣٢١ لسنة ٢٠٠٣ – الوقائع المصرية العدد ٢٠٠٣/٧/ ١٥٠ تابع فى ٦
وبالنسبة للشركات التى تم إيداع أسهمها طبقاً لأحكام قانون الإيداع والقيد المركزى للأوراق المالية الصادر بالقانون رقم ٩٣ لسنة ٢٠٠٠٠ يكون تلقى الاكتتابات عن طريق أحد البنوك المرخص لها بمزاولة نشاط أمناء الحفظ.
وفى هذه الحالة يحصل المكتتب من البنك على ما يفيد سداد قيمة الاكتتاب لتقديمه لشركة الإيداع والقيد المركزى لتسليمه بياناً بقيمة مساهمته متضمنة البيانات الواردة بالمادة ٢ من اللائحة التنفيذية للقانون رقم ٩٣ لسنة ٢٠٠٠ المشار إليه ويقوم هذا البيان مقام صكوك الأوراق المالية، ولا يتم تداول هذه السهم إلا بعد قيد الإصدار فى السجل التجارى وبمراعاة أحكام تخصيص الأسهم الواردة بهذه اللائحة.
وعلى الشركة إبلاغ الهيئة بالإجراءات التى تم اتخاذها فى شأن الزيادة والمستندات التى تمت على أساس ها بما فى ذلك شهادة من البنك الذى تلقى الاكتتاب متضمنة مساهمة كل مكتتب.
٧- إذا لم يتم تغطية الاكتتاب خلال المدة المحددة وجب على الاكتفاء بما تم مادة ٢٨ تغطيته.
ويجوز لكل مكتتب – فى هذه الحالة – طلب رد مبالغ الاكتتاب التى دفعها، وعلى الشركة رد هذه المبالغ كاملة بما فيها مصاريف الإصدار فور طلبها.
٨- على الشركة والجهة التى تتلقى الاكتتاب إخطار الهيئة خلال أسبوعين مادة ٢٩
من تغطية الاكتتاب فى أسهم الزيادة.
وإذا تحققت الهيئة من صحة إجراءات الاكتتاب وتمامه أبلغت الشركة بموافقتها لإجراء التعديل بموافقة الهيئة.
ولا يجوز سحب المبالغ الناتجة عن الاكتتاب إلا بعد تقديم شهادة من مكتب السجل التجارى بإجراء التعديل وفقاً للأحكام السابقة.
وذلك مع عدم الإخلال بالأحكام المنصوص عليها بالمادة ٢٧ من هذه اللائحة.
مادة ٣٠ - يجوز أن يتضمن نظام الشركة النص على مدى حقوق الأولوية للمس اهمين القدامى فى الاكتتاب فى أسهم زيادة رأس المال بأسهم اسمية نقدية، وبمراعاة ما يتقرر لها من امتيازات وفقاً لحكام المادة ٩ من هذه اللائحة ٠
ولا يجوز أن يتضمن النظام النص على اقتصار هذا الحق على بعض المساهمين دون البعض الآخر، مع عدم الإخلال بما يتقرر للأسهم الممتازة من حقوق.
ويجوز – خلال فترة الاكتتاب فى الزيادة – تداول هذا الحق سواء منفصلاً أو بالتبعية مع السهم الأصلية.
مادة ٣١ - لا يجوز أن تقل المدة التى يكون للمساهمين القدامى فيها حق الأولوية فى الاكتتاب فى أسهم الزيادة فى حالة تقريره عن ثلاثين يوماً تبد أ
من تاريخ فتح باب الاكتتاب فى تلك الأسهم.
مادة ٣٢ - يجوز بقرار من الجمعية العامة غير العادية بناء على طلب مجلس الإدارة أو الشريك أو الشركاء المديرين بحسب الأحوال، وللأسباب الجدية التى يبديها أى منهم ويقرها مراقب الحسابات بتقرير منه، أن تطرح أسهم الزيادة ك
لها أو بعضها للاكتتاب العام مباشرة دون إعمال حقوق الأولوية للمساهمين القدامى إذا كانت مقررة فى النظام الأساسى للشركة.
مادة ٣٣ - يتم إخطار لمساهمين القدامى بإصدار أسهم زيادة رأس المال بإعلان ينشر فى صحيفتين يوميتين إحداهما على الأقل باللغة العربية قبل الموعد المقرر لبدء الاكتتاب بسبعة أيام على الأقل، ويجب أن يتضمن الإعلان ما يأتى:
١- اسم الشركة وشكلها القانونى ومركزها الرئيسى وعنوانه.
٢- مقدار الزيادة فى رأس المال.
٣- تاريخ بدء وانتهاء الاكتتاب.
٤- حقوق الأولوية المقررة للمساهمين القدامى فى الاكتتاب فى أسهم الزيادة وكيفية ممارسة هذه الحقوق.
٥- قيمة السهم الجديدة.
٦- أسهم الجهة التى تودع فيها مبالغ الاكتتاب وعنوانها.
٧- بيان الحصص العينية أو حصص التوصية فى حالة وجودها وقيمتها والأسهم المخصصة لها. وإذا كانت الشركة لم تطرح أسهماً لها للاكتتاب العام أو لم تصدر أسهما لحاملها يجوز أن يكو ن
الإخطار بكتاب موصى عليه قبل فتح باب الاكتتاب بأسبوعين على الأقل متضمناً البيانات المشار إليها.
الفرع
الرابع : السندات وصكوك التمویل
٩- يجوز لشركات المساهمة وشركات التوصية بالسهم إصدار سندات
مادة ٣٤
وصكوك تمويل متنوعة لمواجهة الاحتياجات التمويلية للشركة أو لتمويل نشاط أو عملية بذاتها ٠
ويشترط لطرح السندات أو صكوك التمويل بقيمة تجاوز صافى أصول الشركة حسبما يحدده مراقب الحسابات وفقاً لآخر قوائم مالية وافقت عليها الجمعية العامة، أو لطرحها للاكتتاب العام، الشروط الآتية:
١-
أن تقدم الشركة للهيئة شهادة بالتصنيف الائ تمانى المنصوص عليها فى المادة ٧–
ثالثاً – بند ١١ من هذه اللائحة، على ألا تقل درجته عن المستوى الدال على القدرة على الوفاء – بالالتزامات التى ترتبها السندات أو الصكوك، وذلك وفقاً للقواعد التى يحددها مجلي إدارة الهيئة.
٢- أن تفصح الشركة فى نشرة الاكتتاب أو الدعوة إليه بحسب الأحوال عن كامل البيانات التى تشتمل عليها شهادة التصنيف الائتمانى.
٣- أن تقدم الشركة للهيئة شهادة تصنيف جديدة خلال شهر من انتهاء كل سنة مالية طوال فترة سريان السندات أو صكوك التمويل.
٤- أن تنشر الشركة كامل بيانات التصنيف فى صحيفتين يوميتين واسع تى الانتشار خلال خمسة عشر يوماً من صدور شهادته الأصلية ومن صدور كل شهادة تكون قد اشتملت على تغيير فى درجة التصنيف.
" ومع ذلك يجوز بقرار من مجلس غدارة الهيئة الترخيص للشركة بإصدار سندات وصكوك تمويل بقيمة لا تجاوز صافى أصولها أو طرحها للاكتتاب العام فى حالة ع
دم الصلاحية للتصنيف الائتمانى أو إذا كان التصنيف دون المستوى المشار إليه وذلك كله فى الحدود التى يصدر بها القرار
".
مادة ٣٥ - يكون إصدار السندات أو صكوك التمويل بقرار من الجمعية العامة غي ر العادية بناء على اقتراح مجلس إدارة الشركة أو الشريك أو الشركاء المد يرين بحسب الأحوال، يرفق به تقرير مراقب الحسابات ويتضمن القرار الشروط التى تصدر بها هذه الأوراق وبيان ما إذا كان يجوز تحويلها إلى أسهم وقواعد وأوضاع ذلك، مع مراعاة الأحكام ١٦٧ من اللائحة التنفيذية ،١٦٦ ، الواردة فى تاريخ العمل بهذه اللائحة فى المواد ١٦٥ .
للقانون رقم ١٥٩ لسنة ١٩٨١
ويتضمن قرار الجمعية العامة العائد الذى يغله السند أو الصك وأساس حسابه دون التقيد بالحدود المنصوص عليها فى أى قانون.
ويجوز للجمعية العامة أن تضمن قرارها بإصدار السندات أو الصكوك قيمتها الإجمالية وما لها من ضمانات وتأمينات مع تفو يض مجلس إدارة الشركة فى تحديد الشروط الأخرى المتعلقة بها.
ويجب إصدار تلك الأوراق خلال مدة أقصاها نهاية السنة المالية التالية لقرار الجمعية العامة.
مادة ٣٦ - إذا لم يتم تغطية جميع السندات وصكوك التمويل المطروحة للاكتتاب خلال المدة المقررة يجوز لمجلي إدارة ا لشركة أو الشريك أو الشركاء المديرين بحسب الأحوال، أن يقرر الاكتفاء بما تم تغطيته مع إخطار الهيئة بذلك خلال أسبوع من قرار المجلس.
مادة ٣٧ - تصدر السندات أو صكوك التمويل فى شكل شهادات اسمية أو لحاملها قابلة للتداول، وتخول الصكوك أو السندات من ذات الإصدار حقوقا ً
متساوية لحامليها فى مواجهة الشركة.
ويوقع على السندات والصكوك عضوان من أعضاء مجلس إدارة الشركة يعينهما المجلس أو من الشريك أو الشركاء المديرين بحسب الأحوال.
ويكون لها كوبونات ذات أرقام مسلسلة مشتملة على رقم السند أو الصك.
مادة ٣٨ - تستخرج السندات وصكوك ال تمويل من دفاتر ذات قسائم تعطى أرقاماً مسلسلة و
يوقع عليها عضوان من أعضاء مجلس إدارة الشركة يحددها المجلس أو من الشريك أو الشركاء المديرين بحسب الأحوال وتختم بخاتم بارز للشركة.
ويكون لكل ورقة كعب يحتفظ به فى الدفتر يتضمن بصفة خاصة البيانات الآتية:
رقم وتاريخ الإصدار ٠
نوع الورقة المالية وخصائصها.
قيمة الورقة المالية ومدتها.
اسم صاحب الورقة وجنسيته وعنوانه بالنسبة للأوراق الاسمية.
١٠ - تسرى على السندات وصكوك التمويل القواعد والأحكام المقررة
مادة ٣٩
للأسهم الواردة بالقانون وهذه اللائحة وذلك فيما لم يرد بشأنه نص خاص فيها.
الفرع
الخامس : الاكتتاب
العام
مادة ٤٠ - لا تكون الأسهم مطروحة للاكتتاب العام إلى فى حالة دعوة أشخاص غير محددين سلفاً إلى الاكتتاب فى تلك الأسهم، ولا يشترط حد أدنى لعدد أو قيمة الأسهم التى يتم طرحها فى اكتتاب عام.
ولا يجوز الدعوة للاكتتاب العام – بما فى ذلك شركات قطاع العمال العام وشركات القطاع العام – إلا بناء على نشرة معتمدة من الهيئة وعلى النماذج التى تعدها أو تقرها على ان يبين فيها بطريقة واضحة أن اعتماد الهيئة للنشرة ليس اعتماداً للجدوى التجارية للنشاط موضوع النشرة أو لقدرة المشروع على تحقيق نتائج معينة.
مادة ٤١ - يجب ألا يقل رأس المال المصدر عند التأسيس لكل من شركة المساهمة وشركة التوصية بالأسهم التى تطرح أسهماً لها للاكتتاب العام عن مليون جنيه على ألا يقل ما يكتتب فيه المؤسسون عن نصف رأس المال المصدر.
ولا يجوز أن يزيد رأس المال المرخص به للشركات ا لتى تطرح أسهماً لها فى اكتتاب عام على خمسة أمثال رأس المال المصدر.
مادة ٤٢ - إذا تم طرح أسهم الزيادة أو جانب منها فى اكتتاب عام أو خاص فيجب أن يكون ذلك بناء على نشرة اكتتاب تتوافر فيها الشروط الواردة بالقانون وبهذه اللائحة ٠
يجب أن تتضمن نشرة الاكتتاب فى أسهم الشركة عند التأسيس بالإضافة إلى البيانات المنصوص عليها فى القانون، البيانات الآتية:
١- اسم الشركة وشكلها القانونى وغرضها.
٢- تاريخ العقد الابتدائى.
٣- القيمة الاسمية للسهم وعدد الأسهم وأنواعها وخصائص كل منها والحقوق المتعلقة بها بالنسبة إلى توزيع الأرباح أو عند التصفية.
٤- المدة التى يتعين على المؤسسين التقدم فيها بطلب الترخيص بتأسيس الشركة.
٥- بيان ما إذا كانت هناك حصة تأسيس، وما قدم للشركة فى مقابلها، ونصيبها المقرر فى الأرباح.
٦- إذا كان الاكتتاب العام عن جزء من رأس المال يبين كيفية الاكتتاب فى باقى رأس المال.
٧- تاريخ بدء الاكتتاب والجهة التى سيتم الاكتتاب بواسطتها، والتاريخ المحدد لقفل الاكتتاب.
٨- تاريخ ورقم اعتماد الهيئة للنشرة ٠
٩- المبلغ المطلوب دفعه عند الاكتتاب بحيث لا يقل عن ربع القيمة الاسمية بالإضافة إلى مصاريف الإصدار.
١٠ - أسماء مراقبى حسابات الشركة وعناوينهم.
١١ - بيان تقريبى م فصل بعناصر مصروفات التأسيس التى ينتظر أن تتحملها من بدء التفكير فى تأسيسها إلى تاريخ صدور القرار بالتأسيس.
١٢ - بيان العقود ومضمونها التى يكون المؤسسون قد أبرموها خلال الخمس سنوات السابقة على الاكتتاب ويزمعون تحويلها إلى الشركة بعد تأسيسها، وإذا كان موضوع الع قد شراء منشأة قائمة نقدا فيتعين تضمين النشرة موجزاً لتقرير مراقب الحسابات عن هذه المنشأة.
١٣ - تاريخ بداية السنة المالية وانتهائها ٠
١٤ - بيان عن طريق توزيع الربح الصافى للشركة.
١٥ - طريقة تخصيص الأسهم إذا بلغت طلبات الاكتتاب أكثر من المطروح للاكتتاب.
١٦ - المدة والحالات التى يجب فيها على الجهة التى تلقت الاكتتاب رد المبالغ إلى المكتتبين.
مادة ٤٣ - يجب أن تتضمن نشرات الاكتتاب فى زيادة رأس المال، بالإضافة إلى البيانات المنصوص عليها فى القانون، البيانات الآتية:
١- رقم وتاريخ السجل التجارى للشركة ٠
٢- تاريخ قرار الجمعية العامة أو مجلس الإد ارة أو الشريك أو الشركاء المديرين بحسب الأحوال بالزيادة والسند القانونى لهذا القرار، وبيان ما إذا كانت قيمة الأسهم من الإصدارات السابقة قد سددت بالكامل، أو أنه رخص للشركة فى إصدار أسهم جديدة قبل تمام سداد تلك الأسهم.
٣- مقدار الزيادة، وعدد الأسهم وقيمتها بمر اعاة حكم المادة ١٧ من هذه اللائحة وإذا كانت الأسهم من أنواع مختلفة فيذكر بيان واف عن خصائص كل نوع، والحقوق المتعلقة بها، سواء بالنسبة إلى توزيع الأرباح أو عند التصفية.
٤- إذا كان جزء من الزيادة فى مقابل أسهم عينية فتتضمن نشرة الاكتتاب، البيانات الواردة فى المادة ٤٥ من هذه اللائحة.
٥- بيان مفصل بالأسباب التى دعت إلى زيادة رأس المال ومدى توقع إفادة الشركة من هذه الزيادة.
٦- مدى إعمال حقوق الأولوية للمساهمين القدامى فى الاكتتاب.
٧- بيان الرهونات والحقوق العينية الأخرى لجميع الأصول.
٨- إذا كان الاكتتاب العام عن جزء من أسهم الزيادة يبين كيفية الاكتتاب فى الباقى.
٩- المدة والحالات التى يجب فيها على الجهة التى تلقت الاكتتاب رد المبالغ إلى المكتتبين ٠
مادة ٤٤ - تتضمن نشرات الاكتتاب فى الأوراق المالية الأخرى بالإضافة إلى ٧ من المادة السابقة، ، البيانات المنصوص عليها فى القانون وتلك الواردة فى البندين رقم ١ البيانات الآتية:
أ تاريخ قرار الجمعية العامة للشركة بالموافقة على إصدار الورقة المالية والسند القانونى لهذا القرار.
ب نوع الورقة المالية والعائد الذى تغله وأساس حسابه.
ج رقم وتاريخ ترخيص الهيئة بطرح الورقة المالية للاكتتاب العام.
د شروط إصدار الورقة المالية وشروط ومواعيد استردادها.
ه بيان بالضمانات والتأمينات المقدمة من الشركة لأصحاب الأوراق المالية ٠
و قيمة صافى أصول الشركة محددة بتقرير من مراقب الحسابات وفقاً لآخر ميزانية وافقت عليها الجمعية العامة، وإقراراً من مجلس إدارة الشركة بأن السندات أو صكوك التمويل المصدرة لا تجاوز هذه القيمة وذلك ما لم تكن الشركة مرخصاً لها بالإصدار بقيمة صافى أصولها.
ز ملخص موازنات الشركة التقديرية لمدة الورقة مع تحديد أهم النسب المالية للهيكل التمويلى ونسب الربحية على أن يقر مراقب الحسابات بصحة البيانات المالية الواردة بها.
مادة ٤٥ - فى حالة إصدار أسهم مقابل حصة عينية سواء عند التأسيس أو عند زيادة رأس المالى فيجب أن تتضمن نشرة الاكتتاب ما يأتى:
١- ملخصاً عن بيان الموجودات المالية والعينية المقدمة فى مقابل الحصة العينية وأسماء مقدميها وشروط تقديمها، مع بيان ما إذا كانوا من المؤسسين أو أعضاء مجلس الإدارة أو الشريك أو الشركاء المديرين، ومدى إفادة الشركة من هذه الموجودات والقيمة المطلوبة لكل نوع منها أصلاً.
٢- بياناً عن عقود المعاوضة التى وردت على العقارات المقدمة للشركة خلا السنوات الخمس السابقة على تقديمها وملخصاً بأهم الشروط الت ى
تمت على أساس تلك العقود، وما كانت تغله تلك العقارات من ربع فى هذه المدة.
٣- جميع حقوق الرهن والامتيازات المترتبة على الحصص العينية.
٤- ملخصاً وافياً عن قرار اللجنة المختصة بتقدير الحصة العينية وتاريخ صدوره.
٥- عدد الأسهم المصدرة فى مقابل الحصة العينية.
مادة ٤٦ - يقدم المؤسسون – قبل البدء فى عملية الاكتتاب – إلى الهيئة نشرة الاكتتاب موقعاً عليها من جميع المؤسسين أو من ينوب عنهم قانوناً.
ويرفق بالنشرة تقرير من مراقب الحسابات بصحة البيانات الواردة فيها ومطابقتها لمتطلبات القانون واللائحة، وكذلك عقد الشركة الابتدائى و
نظامها الأساسى موقعاً عليه من المؤسسين.
ويكون إيداع أصل نشرة الاكتتاب ومرفقاتها بالهيئة نظير إيصال مبين فيه تاريخ الإيداع.
مادة ٤٧ - للهيئة أن تعترض – خلال أسبوعين من تاريخ تقديم نشرة الاكتتاب إليها
– على عدم كفاية أو دقة البيانات الواردة بها، وللهيئة أن تك لف المؤسسين باستكمال البيانات المشار إليها أو بتصحيحها أو تقديم أية بيانات أو توضيحات تكميلية أو أوراق أو مستندات إضافية.
ويتم توجيه الاعتراض أو طلب استكمال البيانات وغير ذلك من الوراق إلى المؤسسين أو من ينوب عنهم قانوناً، كما تخطر الجهة التى يجرى عن طريقه ا الاكتتاب إذا تطلب الأمر ذلك.
مادة ٤٨ - يظل الاكتتاب مفتوحاً للمدة المحددة بالنشرة بحيث لا تقل عن عشرة أيام ولا تجاوز شهرين.
وإذا لم يكتتب فى جميع الأسهم المطروحة خلال تلك المدة جاز بإذن من رئيس الهيئة مد فترة الاكتتاب مدة لا تزيد على شهرين آخرين.
مادة ٤٩ - إذا طرأ بعد اعتماد الهيئة لنشرة الاكتتاب ما يؤثر على سلامة عملية الاكتتاب أو صحة بيانات النشرة أو تغيرت الظروف أو العناصر المادية أو القانونية التى اعتمدت بناء عليها النشرة كان لرئيس الهيئة إيقاف إجراءات الاكتتاب إلى أن يتم اتخاذ الإجراء المناسب على الوجه الصحيح خلال المدة التى يحددها، وإلا وجب على الجهة التى تلقت الاكتتاب رد المبالغ المكتتب فيها إلى المكتتبين.
ويجب إيقاف إجراءات الاكتتاب ورد المبالغ المكتتب فيها إذا كان الاكتتاب ثم بالمخالفة لأحكام القانون والقرارات الصادرة تنفيذاً له أو ثبت أن اعتماد النش رة تم على أساس بيانات غير صحيحة.
مادة ٥٠ - ينشر موجز لنشرة الاكتتاب وتعديلاتها بعد اعتمادها من الهيئة متضمناً البيانات الرئيسية لها فى صحيفتين يوميتين واسعتى الانتشار إحداهما على الأقل باللغة العربية قبل بدأ الاكتتاب خمسة عشر يوماً على الأقل أو خلال عشرة أ
يام من تاريخ اعتماد تعديل النشرة حسب الأحوال.
على أن تتضمن تلك البيانات أماكن الحصول على نشرة الاكتتاب المعتمدة ويجوز الحصول على نسخة معتمدة من النشرة من الهيئة بعد أداء الرسم المقرر.
مادة ٥١ - لا يجوز قبل اعتماد نشرة الاكتتاب من الهيئة إجراء نشر من أى نوع م ن بيانات النشرة يتضمن على أى وجه الترويج لأوراق مالية، ومع ذلك يجوز بعد تقديم النشرة إلى الهيئة توزيع إعلانات أو نشرات أو خطابات أو غير ذلك من البيانات الأساسية الخاصة بنشاط المشروع المقدمة عنه النشرة، على أن يشار فى جميع الأحوال وبطريقة ظاهرة إلى أن نشرة الاكتتاب لم تعتمد بعد من الهيئة.
١١ - مع عدم الإخلال بما ورد بالماد ة ١٢١ من هذه اللائحة لا يجوز
مادة ٥٢
الاكتتاب فى أسهم مضى على تاريخ اعتماد الهيئة لنشرة الاكتتاب الخاصة بها مدة أربعة شهور.
مادة ٥٣ - يتم الاكتتاب بموجب شهادات اكتتاب مبيناً بها تاريخ الاكتت اب وموقعاً عليها من المكتتب فى السهم الاسمية، على أن يكتب بالأحرف عدد الأسهم التى اكتتب فيها، ويعطى المكتتب صورة من الشهادة متضمنة البيانات الآتية:
أ اسم وغرض الشركة التى يكتتب فى أسهمها.
ب رأس مال الشركة والجزء المطروح للاكتتاب العام منه.
ج القيمة الاسمية للسهم وما دفع منها عند الاكتتاب.
د تاريخ اعتماد الهيئة لنشرة الاكتتاب.
ه الحصص العينية فى حالة وجودها.
و نوع الأسهم التى تم الاكتتاب فيها وعددها وأرقامها.
ز اسم المكتتب وعنوانه وجنسيته وذلك بالنسبة إلى السهم الاسمية.
وتتضمن شهادة الاكتتاب فى الأوراق المالية الأخرى بالإ ضافة إلى البيانات الواردة بالبنود د، ز، ح
البيانات الآتية:
١- نوع الورقة المالية المطروحة للاكتتاب.
٢- رقم وتاريخ ترخيص الهيئة بطرح الورقة للاكتتاب.
مادة ٥٤ - يجوز قفل باب الاكتتاب بعد تغطية قيمة الأسهم المطروحة وفقاً للشروط المحددة فى نشرة الاكتتاب ومضى ا لحد الأدنى للمدة التى يظل الاكتتاب مفتوحاً فيها والمنصوص عليها فى المادة ٤٨ من هذه اللائحة.
وإذا جاوز الاكتتاب عدد الأسهم المطروحة ولم يحدد نظام الشركة كيفية التوزيع بين المكتتبين وجب توزيعها بتخصيص عدد الأسهم الاسمية أو لحاملها بحسب الأحوال لكل مكتتب على أساس نسبة عدد الأسهم المطروحة إلى عدد الأسهم المكتتب فيها بحيث لا يترتب على ذلك إقصاء المكتتب فى الشركة أيا كان عدد الأسهم التى اكتتب فيها، ويراعى جبر الكسور لصالح صغار المكتتبين.
ويرد إلى المكتتب ما دفعه عند الاكتتاب بالزيادة عما خصص له بالفعل.
مادة ٥٥ - لا يجوز المضى فى تأسيس الشركة إذا انتهت المدة المقررة للاكتتاب والمدة التى قد يمتد إليها ولم يغط الاكتتاب الأسهم المطروحة.
وعلى الجهة التى تلقت الاكتتاب إبلاغ الهيئة والمكتتبين بذلك خلال أسبوع من انقضاء تلك المدة وأن ترد إليهم فور طلبهم ما دفعوه بما فى ذلك مصاريف الإصدار.
مادة ٥٦ - يجب على كل من المؤسسين والجهة التى تلقت مبالغ من المكتتبين إخطار الهيئة خلال الخمسة عشر يوماً التالية لقفل باب الاكتتاب بالبيانات المتعلقة بالأسهم لحاملها، وبأسماء المكتتبين فى الأسهم الاسمية وجنسياتهم ومحال إقامتهم وقيمة ما دفعه كل منهم وعدد السهم التى اكتتب فيها ومقدار الأسهم التى خصصت له.
ويجوز لكل ذى شأن الحصول على نسخة من هذا البيان من الهيئة بعد أداء الرسم المقرر.
مادة ٥٧ - تظل المبالغ التى دفعت من المكتتبين تحت يد الجهة التى تلقت الاكتتاب، ولا يجوز السحب منها إلا بعد أن يقدم من ينوب عن الشركة قانوناً ما يفيد إشهار نظام الشركة فى السجل التجارى.
واستثناء من ذلك، وبمراعاة ما قد يرد بنشرة الاكتتاب، يتعين على الجهة التى تلقت المبالغ أن ترد إلى المكتتبين جميع ما دفعوه من مبالغ وذلك فى الحالات الآتية:
أ إذا صدر حكم من قاضى الأمور المستعج لة بتعيين من يسحب هذه المبالغ وتوزيعها على المكتتبين، وذلك إذا لم يتم تأسيس الشركة بسبب خطأ مؤسسيها خلال ستة أشهر من تاريخ تقديم طلب التأسيس.
ب إذا مضت مدة سنة على تاريخ قفل الاكتتاب، دون أن يتقدم المؤسسون أو من ينوب عنهم بطلب تأسيس الشركة.
ج إذا اتفق جميع الم ؤسسين على العدول عن تأسيس الشركة وقدموا إلى الجهة التى تلقت الاكتتاب إقراراً منهم بذلك مصدقاً على التوقيعات الواردة فيه.
ويجو لأصحاب الشأن فضلاً عن استرداد قيمة الاكتتابات الرجوع على المؤسسين بالتعويض بطلب يقدم لهيئة التحكيم المنصوص عليها بالقانون.
١٢ - على كل شركة طرحت أوراقاً مالية لها فى اكتتاب عام أن تقدم على
مادة ٥٨
مسئوليتها إلى الهيئة بياناً بالتعديلات التى تطرأ على نظامها الأساسى ونسب المساهمات فى رأس مالها فور حدوثها وتقارير نصف سنوية عن نشاطها ونتائج أعمالها خلال الشهر التالى لانتهاء تلك المدة، على أن تتضمن هذه التقارير قائمتى المركز المالى ونتيجة النشاط مصدقاً على ما ورد بهما من مراقب الحسابات وذلك طبقاً للنماذج المرافقة بهذه اللائحة.
ويتم إعداد التقارير عن نشاط شركات المساهمة والتوصية بالسهم ونتائج أعمالها والقوائم المالية لها وفقاً لمعايير المحاس بة المصرية ونماذج القوائم المالية الوارد بالملحق رقم .٣ كما يتم مراجعة حسابات الشركات المشار إليها وفقاً لقواعد المراجعة الدولية.
وتسرى هذه الحكام على الشركات التى تباشر نشاطاً أو أكثر من النشطة المبينة فى
المادة رقم ٢٧ من القانون ولو لم تطرح أوراقاُ مالية لها فى اكتتاب عام.
ملغاة بقرار وزير الاستثمار ١٢ لسنة ٢٠٠٧ مادة ٥٩
مادة ٦٠ - ملغاة بقرار وزير الاستثمار ١٢ لسنة ٢٠٠٧
ملغاة بقرار وزير الاستثمار ١٢ لسنة ٢٠٠٧ مادة ٦١
ملغاة بقرار وزير الاستثمار ١٢ لسنة ٢٠٠٧ مادة ٦١ مكرر ١
. ملغاة بقرار وزير الاستثمار ١٢ لسنة ٢٠٠٧ مادة ٦١ مكرر ٢
مادة ٦١ مكرر ٣- ملغاة بقرار وزير الاستثمار ١٢ لسنة ٢٠٠٧
مادة ٦١ مكرر ٤- ملغاة بقرار وزير الاستثمار ١٢ لسنة ٢٠٠٧
مادة ٦١ مكرر ٥- ملغاة بقرار وزير الاستثمار ١٢ لسنة ٢٠٠٧
مادة ٦٢ - ملغاة بقرار وزير الاستثمار ١٢ لسنة ٢٠٠٧
مادة ٦٣ - لا يجوز للشركة أو نظامها الأساسى وضع قيود على تداول أسهمه ا
متى كانت من شركات الاكتتاب العام أو على الأسهم التى يتم قيدها ببورصات الأوراق المالية وذلك مع عدم الإخلال بالأوضاع المقررة عند تاريخ العمل بهذه اللائحة.
مادة ٦٤ - إذا دخل فى تكوين رأس مال شركة المساهمة وشركة التوصية بالأ سهم عند التأسيس أو زيادة رأس المالى أو الاندماج حصص عينية مادية أو معنوية وسواء كانت الحصة مقدمة من جميع المؤسسين والمكتتبين أو الشركاء أو بعضهم، وجب على المؤسسين أو على مجلس الإدارة أو الشريك أو الشركاء المديرين بحسب الأحوال طلب تقدير قيمة الحصة أو الحقوق المندمجة عن طريق اللجنة المختصة طبقاً للقانون الواجب التطبيق.
مادة ٦٥ - يشترط لإصدار أسهم مقابل الحصة العينية أ وبمناسبة الاندماج أن تكون قيمتها مطابقة لقيمة الحصة أو الحقوق المندمجة كما حددتها لجن التقييم المختصة.
مادة ٦٦ - تلتزم الجهة التى قدم إليها طلب التقدير بإخطار وكيل المؤسسين أو رئيس مجلس إدارة الشركة أو الشريك أو الشركاء المديرين بحسب الأحوال ومقدم الحصة العينية بقرار اللجنة المشكلة للتقييم خلال خمسة عشر يوماً من تاريخ صدوره، وذلك بموجب خطاب بالبريد الموصى عليه بعلم الوصول
ولكل ذى شأن التظلم من هذا التقدير خلال ثلاثين يوماً من تاريخ الإخطار أمام لجنة التظلمات المنصوص عليها بالباب الخامس من القانون، وإلا كان التقدير نهائياً تلتزم به الجمعية التأسيسية أو الجمعية العامة حسب الأحوال، وذلك دون إخلال بحق مقدم الحصة العينية فى الانسحاب أو أداء الفرق نقداً.
وعلى أصحاب الشأن سداد مبلغ تقدره الهيئة، على ذمة أتعاب لجنة التظلمات.
مادة ٦٧ - يسرى فى شأن التظلم الأحكام المتعلقة بالإجراءات التى تتبع أمام لجنة التظلمات.
وللجنة دعوة أصحاب الشأن لحضور جلساتها وسماع ما ترى سماعه من إي ضاحات أو تطلب ما تراه من مستندات وبيانات.
مادة ٦٨ - لا يجوز إصدار أسهم مقابل حصة عينية أو مقابل الحقوق المندمجة إلا بعد فوات ميعاد التظلم أو البت فيه.
مادة ٦٩ - وعلى مكاتب السجل التجارى موافاة الهيئة بأية بيانات يتم قيدها لديها عن الشركات المساهمة أو شركات التوصية بالأسهم خلال أسبوعين من تاريخ القيد.
الفصل
الثانى : جماعة حملة السندات وصكوك التمویل والأوراق المالیة الأخرى
مادة ٧٠ - تتكون من حملة السندات وصكوك التمويل والأوراق المالية الأخرى ذات إصدار الواحد جماعة غرضها حماية المصالح المشتركة لأعضائها.
ويجوز لحم لة ٥% على الأقل من القيمة الاسمية للسندات وصكوك التمويل والأوراق المالية الأخرى الدعوة إلى تكوين الجماعة.
وتتكون الجماعة إذا قبل الاشتراك فى عضويتها حملة أكثر من نصف قيمة الإصدار ٠
مادة ٧١ - يكون لجماعة حملة السندات وصكوك التمويل والأوراق المالية الأخرى ممثل قانونى من بين أعضائها يتم اختياره فى اجتماع للجماعة بالأغلبية المطلقة لحملة أكثر من نصف قيمة الإصدار.
وتحدد الجماعة فترة تمثيله لها ومن ينوب عنه عند غيابه، والمكافأة المالية التى ترى الجماعة تقريرها له.
فإذا لم يتم اختياره خلال ثلاثة أشهر من تاريخ أول اجتم اع دعى إليه لاختياره يجوز لكل من أعضاء الجماعة أن يطلب من الهيئة تعيين ممثل للجماعة، وعلى رئيس الهيئة أن يصدر قراره بتعيين ممثل للجماعة خلال شهر من تاريخ وصول الطلب للهيئة.
ويتم عزل الممثل القانونى للجماعة بالأغلبية المطلقة لحملة أكثر من نصف قيمة الإصدار لفقده أحد الشروط المبينة فى هذه اللائحة أو لغيرها من الأسباب بناء على طلب من حملة ٥% من قيمة الإصدار أو من الهيئة، ويجب أن يكون قرار العزل مسبباً.
مادة ٧٢ - يجب أن يكون ممثل الجماعة شخصاً طبيعياً وألا تكن له علاقة مباشرة أو غير مباشرة بالشركة مصدرة الأوراق المالية أو مصلح تتعارض مع مصلحة حاملى تلك الأوراق، أو يكون عضواً بمجلس إدارة أو من الشركاء المديرين أو أعضاء مجلس المراقبة أو من العاملين لدى شركة تملك أكثر من ١٠ % من رأس مال الشركة مصدرة الأوراق المالية أو ضامنة لكل أو بعض ديون هذه الشركة.
مادة ٧٣ - يجب على رئيس مجلس إدارة الشركة أو العضو المنتدب للإدارة، والممثل القانونى للجماعة أن يخطر الهيئة بتشكيل الجماعة واسم ممثلها القانونى.
وعلى الممثل القانونى للجماعة أن يخطر كلاً من الهيئة، ورئيس مجلس إدارة الشركة أو العضو المنتدب للإدارة بصورة موقعة منه من القرارات التى تصدرها الجماعة خلال خمسة عشر يوماً من تاريخ صدورها.
مادة ٧٤ - يتولى الممثل القانونى للجماعة مباشرة الاختصاصات الآتية:
أ رئاسة اجتماعات الجماعة، وفى حالة غيابه ومن ينوب عنه تختار الجماعة من يحل محله فى رئاسة الاجتماع.
ب القيام بأعمال الإدارة اللازمة لتسيير أمور الجماعة وحماية مصالحها وذلك طبقاً للنظام الذى تضعه له الجماعة.
ج تمثيل الجماعة فى مواجهة الشرك أو الغير أمام القضاء.
د رفع الدعاوى التى توافق الجماعة على إقامتها باسمها وذلك بغرض المحافظة على المصالح المشتركة لأعضائها وبصفة خاصة الدعاوى المتعلقة بإبطال القرارات والأعمال الضارة بالجماعة من الشركة إن كان لذلك مقتضى.
مادة ٧٥ - يجب على الشركة إخطار ممثل الجماعة بموعد جلسات الجمعية العامة وموافاته بجميع الأوراق المرفقة بالإخطار على الوجه الذى يتم به إخطار المساهمين.
ويكون الممثل القانونى للجماعة حق حضور اجتماع ات الجمعية العامة للشركة، وإبداء ملاحظاته دون أن يكون له صوت معدود فى المداولات، ويكون له عرض قرارات وتوصيات الجماعة على مجلس إدارة الشركة أو الجمعية العامة للشركة، ويجب إثبات محتواها فى محضر الجلسة.
ولا يجوز للممثل القانون للجماعة التدخل فى إدارة الشركة.
مادة ٧٦ - تد عى للاجتماع – فى أى وقت - جماعة حملة السندات وصكوك التمويل والأوراق المالية الأخرى فى الأحوال الآتية:
أ إذا طلب الممثل القانونى للجماعة.
ب إذا طلب مجلس إدارة الشركة أو الشريك أو الشركاء المديرون بحسب الأحوال.
ج إذا طلب حملة ما لا تقل عن ٥% من قيمة السند ات وصكوك التمويل والأوراق المالية الأخرى بكتاب مسجل مصحوباً بعلم الوصول من الشركة أو الممثل القانونى للجماعة، فإذا لم يتم الاجتماع خلال ثلاثين يوماً جاز للطالبين أو بعضهم أن يطلبوا من القضاء الأمر بتعيين ممثل مؤقت للجماع يتولى الدعوة لعقد الاجتماع ورئاسته.
د إذا طلبت الهيئة.
ه إذا طلب مصفى الشركة خلال فترة التصفية.
على أن يتضمن الطلب فى جميع الأحوال الموضوعات المطلوب عرها على الجماعة ٠
مادة ٧٧ - يجب على كل من الد اعى لاجتماع الجماعة أن يخطر الهيئة والشركة مصدرة الأوراق بالبيانات والإخطارات الموجهة للدعوة لعقد اجتم اع للجماعة وذلك فى ذات تاريخ الإخطار أو الإعلان.
مادة ٧٨ - يكون اجتماع الجماعة صحيحاً بحضور الأغلبية الممثلة لقيمة السندات وصكوك التمويل والأوراق المالية الأخرى، فإذا لم يتوافر هذا النصاب فى الاجتماع الأول كان الاجتماع الثانى صحيحاً أياً كان عدد الحاضرين.
مادة ٧٩ - تتضمن الدعوة إلى اجتماع جماعة حملة السندات وصكوك التمويل والأوراق المالية الأخرى البيانات المتطلبة لدعوة الجمعية العادية للشركة والواردة باللائحة التنفيذية للقانون رقم ١٥٩ لسنة ١٩٨١ ، على أن يضاف إلى البيانات المبينة فى الدعوة للاجتماع بيان الإصدار أو الإصدارات التى يدعى حملة أوراقها إلى الاجتماع، واسم وعنوان الشخص الذى يدعو إلى الاجتماع وصفته، أو قرار المحكمة بتعيين ممثل مؤقت للدعوة إلى الاجتماع فى حالة وجوده.
وتتم الدعوة إلى الاجتماع بالنشر فى جريدتين يوميتين واسعتى الانتشار إحداهما على الأقل باللغ ة العربية، أو بإبلاغ جميع حملة السندات وصكوك التمويل والأوراق المالية الأخرى بالدعوى على عناوينهم الثابتة بسجلات الشركة بخطابات مسجلة.
مادة ٨٠ - يحدد الشخص أو الجهة التى طلبت الدعو ة إلى الاجتماع جدول الأعمال ويجوز لحملة ما لا يقل عن ٥% من ال قيمة الاسمية للس ندات وصكوك التمويل والأوراق المالية الأخرى أو يطلبوا من الشخص أو الجهة التى لها حق الدعوة إدراج مسائل معينة فى جدول الاجتماع لنظرها وإصدار قرارات فى شأنها.
ولا يجوز مناقشة أو إصدار قرارات فى شأن مسائل لم تدرج فى جدول الاجتماع اجتماعات جماعة حملة السندات وص كوك التمويل والأوراق المالية الأخرى سواء بنفسه أو بنائب عنه.
ويكون لحملة السندات وصكوك التمويل والأوراق المالية الأخرى التى تقرر استهلاكها دون أن يتم أداء قيمتها بالكامل سواء لإفلاس الشركة أو لخلاف حول شروط رد قيمة السند أو صك التمويل أو أية ورقة مالية أخرى، الحق فى حضور الاجتماعات.
ولا يجوز أن يمثل حملة السندات أو صكوك التمويل أو الأوراق المالية الأخرى فى حضور اجتماعات الجماعة أعضاء مجلس إدارة الشركة مصدرة السندات أو صكوك التمويل أو الأوراق المالية الأخرى أو أية شركة أخرى ضامنة لديونهم او أعضاء مجلس مراقب تها أو مراقبى حساباتها أو احد العاملين بها أو أصول أو فروع أو أزواج الأشخاص المشار إليهم.
١٧ - يكون لجماعة حملة السندات وصكوك التمويل والأوراق المالية
مادة ٨٢ الأخرى أن تتخذ فى اجتماعاتها التى تتم طبقاً لأحكام هذه اللائحة الإجراءات الآتية:
المادة رقم ٨٢ مستبدلة بقرار وزير اقتصاد رقم ٥٨٦ لسنة ٢٠٠٠ الوقائع المصرية العدد ٢٢٠ تابع فى
٢٠٠٠/٩/٢٦
أ أى إجراء يكون من ش انه حماية المصالح المشتركة لحملة السندات وصكوك التمويل والأوراق المالية الأخرى وتنفيذ الشروط التى تم على أساسها الاكتتاب ٠
ب تقرير النفقات التى قد تترتب على أى من الإجراءات التى تتخذها.
ج إبداء أية توصيات فى شأن من شئون الشركة لتعرض على الجمعية العامة للمساهمين أو مجلي الإدارة.
ولا يجوز لجماعة حملة السندات وصكوك التمويل والأوراق المالية الأخرى أن تتخذ أية إجراءات يترتب عليها زياد أعباء أعضائها او عدم المساواة فى المعاملة بينهم.
مادة ٨٤ - وتسرى الأحكام والأوضاع المقررة لدعوة الجمعية العادية للشركة واجتماعاتها الوار دة باللائحة التنفيذية للقانون رقم ١٥٩ لسنة ١٩٨١ على اجتماعات الجماعة وذلك ما لم يرد فى شأنه نص خاص فى هذا الفصل.
