الباب
العاشر : نشاط التوریق
الفصل
الأول شركات التوریق
مادة ٣٠٠ - شركة التوريق من الشركات العاملة فى مجال الأوراق الما لية، يقتصر غرضها على ممارسة نشاط التوريق، ويجب ألا يقل رأسمالها المصدر والمدفوع عند التأسيس عن خمسة ملايين جنيه مصرى.
مادة ٣٠١ - يكون الترخيص لشركة التوريق بمزاولة نشاطها مقابل رسم يؤدى للهيئة مقداره عشرة آلاف جنيه . ويقدم طلب الترخيص مرفقاً به، بالإضافة إلى المستندات المبينة فى المادة رقم ١٣٥ من هذه اللائحة، ما يأتى:
أ الاتفاق مع احد البنوك أ الشركات المرخص لها بمزاولة نشاط أمناء الحفظ، على أن تتولى متابعة كافة العمليات ذات الارتباط بحقوق حملة سندات التوريق، ويشار إليها فى تطبيق أحكام هذا الباب ب " أمين الحفظ ".
ب شهادة من مراقب حسابات الشركة بتوافر النظام المحاسبى والدرة المستندية اللازمين لإدارة عملية التوريق وفقاً للضوابط التى يصدر بها قرار من مجلس إدارة الهيئة.
ج ما يفيد توافر الخبرة والكفاءة اللازمتين لإدارة عملية التوريق فى المديرين والعاملين بالوظائف الرئ يسية لدى الشركة ذلك على النحو الذى يصدر به قرار من مجلس إدارة الهيئة.
د ما يفيد وجود وعد من مالك لمحفظة حقوق مالية سارى لمدة ستة أشهر على الأقل، ويجوز أن يتضمن اتفاق الوعد ما يفيد ألا تكون الحوالة نافذة وناجزة إلا بعد تغطية الاكتتاب فى السندات.
وتكون تغطية و
الترويج لسندات التوريق بواسطة شركة التوريق أو باتفاق مع إحدى الشركات المرخص له بذلك.
مادة ٣٠٢ - يجوز أن تكون ملكية أية نسبة من أسهم شركة التوريق لأمين الحفظ أو لمن يختاره أو يرتبط معه باتفاق أو يكون معه مجموعة مرتبطة . ويحظر على شركة التوريق أن تعقد اتفاقاً لحوالة محفظة توريق مع محيل تزيد مساهمته سواء كان منفرداً أو مع مجموعة مرتبطة على ٢٠
% من رأس مالها.
ويقصد بالمجموعة المرتبطة الأشخاص الذين يخضعون للسيطرة الفعلية لنفس الأشخاص الطبيعيين أو لذات الأشخاص الاعتبارية أو الذين يجمع بينهم اتفاق يتعلق بالمساهمة فى شركة التوريق.
الفصل
الثانى : حوالة المحفظة وإصدار سندات التوریق
مادة ٣٠٣ - يقدم طلب إصدار سندات التوريق أو الإخطار به – بحسب الأحوال – ونشرة الاكتتاب أو مذكر المعلومات مرفقاً به – بالإضافة إلى المستندات المنصوص عليها فى هذه اللائحة بالنسبة لإصدار السندات – وعند الحو الة ما يفيد الاتفاق على ضمان تغطية الاكتتاب فى السندات ما لم يتضمن الطلب ونشرة اكتتاب فى السندات ما يفيد أن الحوالة لن تكون نافذة وناجزة إلا بعد تغطية الاكتتاب بالكامل.
مادة ٣٠٤ - يجب أن تتضمن نشرة الاكتتاب فى سندات التوريق أو مذكرة المعلومات – بالإضافة إلى البيانات المنصوص عليها فى هذه اللائحة بشأن إصدار السندات – ما يأتى:
أ اسم وعنوان أس المال المدفوع ورقم الترخيص لكل من شركة التوريق وشركة تغطية وترويج الاكتتاب فى الوراق المالية فى حالة الاتفاق معها وأمين الحفظ المسئول عن متابعة عملية التوريق.
ب قيمة محفظة التوريق وبياناً بالحقوق التى تتضمنها بالتفصيل بما فى ذلك الأوراق التجارية وغيرها من المستندات المثبتة لهذه الحقوق، والضمانات المتصلة بها، ومدى تنوعها من حيث القيمة وآجال السداد والتوزيع الجغرافى ومعدلات الإخلال بالتزامات المقابلة لتلك الحقوق ومتوسط أجل المحفظة وأسس تقييمها.
ج حجم إصدار السندات المقابلة للمحفظة وسعر العائد عليها وتاريخ استحقاقها والشروط الأخرى الرئيسية للإصدار.
د التصنيف الائتمانى للسندات بشرط ألا تقل درجته عن المستوى الدال على القدرة على الوفاء بالالتزامات، وذلك وفقاً للقواعد التى يحددها مجلس إدارة الهيئة.
ه المخاطر التى قد يتحملها حملة السندات وما تم اتخاذه من تدابير أو الحصول عليه من ضمانات للحد منها.
و تحديد الجهة التى تقوم بتغطية الاكتتاب أو ضمانة فى سندات التوريق إن وجدت ٠
ز تحديد الجهة التى تقوم بتحصيل المبالغ المستحقة عن الحقوق المحالة إذ ا لم يكن المحيل مسئولاً عن ذلك.
ح بيان ما إذا كان هناك أى نوع من الارتباط بين محيل المحفظة وشركة التوريق وعناصر الارتباط إن وجدت.
ط تحديد مواعيد سداد مستحقات حملة السندات والعمولات والمصاريف التى يتم خصمها من حصيلة الحقوق المحالة ومواعيد خصمها، وقواعد التصرف فى فائض محفظة التوريق.
ي إقرار من المستشار القانونى لعملية التوريق بأن اتفاق الحوالة قد أعد وفقاً لأحكام القانون وهذه اللائحة وأن الحوالة بموجبه نافذة وناجزة وغير معلقة على شرط وناقلة لجميع الحقوق والضمانات المحالة، ما لم ينص على أنها ستتم على هذا الوجه فى حالة تغطية الاكتتاب فى السندات بالكامل.
مادة ٣٠٥ - فى حالة الاتفاق على أن الحوالة لن تكون نافذة وناجزة إلا بعد تغطية الاكتتاب فى السندات بالكامل، وعدم تمام هذه التغطية حتى تاريخ قفل باب الاكتتاب بتعين إخطار الهيئة بذلك فى يوم العمل التالى على الأكثر ورد المبا لغ التى تم سدادها للاكتتاب خلال مدة لا تتجاوز ثلاثة أيام عمل من ذلك التاريخ.
مادة ٣٠٦ يحظر على شركة التوريق أن تصدر أية سندات او صكوك تمويل بخلاف سندات التوريق المنصوص عليها فى هذا الباب ألا بموافقة مجلس إدارة الهيئة.
ولا يجوز أن تزيد قيمة سندات التوريق ع ن
اصل الحقوق التى تتضمنها المحفظة المحالة دون العائد عليها او القيمة الحالية للمحفظة محسوبة بمراعاة سعر العائد على سندات التوريق ايهما اقل.
مادة ٣٠٧ تتم حوالة محفظة التوريق بموجب اتفاق نهائى للحوالة بين المحيل و شركة التوريق المحال إليها وفقا للنموذج الذ ى تعده الهيئة بعد الحصول على إصدار السندات او انتهاء المدة التى يجوز للهيئة خلالها الاعتراض على الإصدار بحسب الأحوال.
مادة ٣٠٨ على شركة التوريق إخطار الهيئة باتفاق الحوالة النهائي و نشر ملخصه فى جريدتين يوميتين صباحيتين واسعتى الانتشار إحداهما على الأقل باللغة العربية خلال أسبوع من تاريخ إبرام الاتفاق، على أن يتضمن الأخطار و الملخص الذى يتم نشره البيانات التى يصدر بها نموذج من الهيئة.
الفصل
الثالث : تحصیل الحقوق و سداد السندات
مادة ٣٠٩ تلتزم شركة التوريق بان تودع لدى أمين الحفظ خلال ثلاثة أيام من انعقاد الاتفاق النهائى للحوالة ما يأتى:
أ نسخة أصلية من اتفاق حوالة محفظة التوريق.
ب نسخة أصلية من الاتفاق بين شركة التوريق و
المحيل او من تم الاتفاق معه على تحصيل الحقوق، على أن يتضمن التكليف بتوريد الحصيلة إلى أمين الحفظ فور تحصيلها.
ج الاتفاق المشئةللحقوق المحالة.
د المستندات المثبتة للحقوق و الضمانات المحالة بما فى ذلك الأوراق التجارية و الكفالات و التأمينات و أية ضمانات أخرى.
ه إقراراً بالتصريح لأمين الحفظ بتسليم الجهة بتسليم الجهة المسئولة عن تحصيل الحقوق المحالة المستندات اللازمة لتمكينها من القيام بالتحصيل.
و نسخة أصلية من نشرة الاكتتاب فى سندات التوريق.
مادة ٣١٠ - لا يجوز لأمين الحفظ استخدام حصيلة الحقوق الناشئة عن محفظة التوريق لغير سداد مستحقات حملة سندات التوريق، وذلك بعد خصم العمولات والمصاريف والأتعاب المقررة وبما لا يجاوز ما تم تحديده فى نشرة الاكتتاب أو فى شروط الإصدار بحسب الأحوال.
وعلى أمين الحفظ إخطار المحيل والجهات الضامنة للسداد إن وجدت وحملة السندات فور حدوث ا يمكن أن يعوق أو يعطل سداد مستحقاتهم فى المواعيد المقررة لها.
ولأمين الحفظ، بعد الحصول على موافقة شركة التوريق، أن يستثمر فائض المبالغ المودعة لديه فى أذون للخزانة أو فى ودائع لدى البنوك المسجلة لدى البنك المركزى المصرى، كما له أن يعهد بذلك إلى إحدى شركات إدارة محافظ الأوراق المالية متى كانت نشرة الاكتتاب فى سندات التوريق تسمح بذلك.
الفصل
الرابع : واجبات أمين الحفظ
مادة ٣١١ - على أمين الحفظ أن يفرد حساب ات مستقلة لكل عملية توريق، ولا يجوز له الخلط أو الدمج أو المزج بين حساباته الخاصة وبين حسابات عمليات التوريق أو بين بعضها البعض أو أية حسابات أخرى.
ويجب أن يفرد أمين الحفظ لكل عملية توريق الحسابات الآتية:
أ حساباً لسداد أصل سندات التوريق.
ب حساباً لسداد العائد المستحق على السندات.
ج حساباً لإدارة استثمار الفائض من حصيلة الحقوق المحالة.
مادة ٣١٢ - مع عدم الإخلال بأية التزامات أخرى بالإفصاح منصوص عليها فى القانون وهذه اللائحة، يعد أمين الحفظ تقريراً شهرياً بشأن محفظة التوريق، وعليه إخطار الهيئة وحملة سندات التوريق أو من يمثلهم بالتقرير وذلك بعد اعتماده من مراقب الحسابات.
ويجب أن يتضمن التقرير المشار إليه فى الفقرة السابقة ما يأتى:
أ المبالغ التى تم تحصيلها فى فترة التقرير.
ب ما تم سداده من مستحقات حملة السندات.
ج العمولات والمصروفات التى تم خصمها.
د فائض الأموال المودعة لديه ومجالات استثماره وما تم رده من الفائض إلى محيل المحفظة.
ه حالات التأخير أو الامتناع عن السداد والإجراءات التى تمت بشأنها.
و كل ما يمكن أن يؤثر على جودة الضمانات المتصلة بالحقوق المحالة تأثيراُ جوهرياً.
ز أى تغيير بشأن الاتفاق مع أمين الحفظ أو الجهة المسئولة ع
تح صيل الحقوق والمستحقات المحالة بما لا يؤثر على حقوق حملة السندات.
مادة ٣١٣ - على أمين الحفظ إمساك الدفاتر والسجلات والحسابات الآتية:
١- سجل تحليلى للمدنيين بالحقوق المحالة حسب تواريخ استحقاق ونوع الضمانات المقدمة من كل منهم.
٢- دفتر أستاذ مساعد يوضح المبالغ المستح قة على كل مدين والمبالغ المسددة منه والرصيد المستحق عليه.
٣- سجل الأوراق التجارية التى استحق موعد تحصيلها ولم تحصل.
٤- بيان بالمبالغ المحصلة.
٥- حساب إيرادات أمين الحفظ عن مزاولة نشاط متابعة التوريق.
ولممثل جماعة حملة سندات التوريق، بناء على إخطار كتابى لأمين الحفظ لا تقل مدته عن أسبوع، طلب الإطلاع على تلك الدفاتر خلال أوقات العمل الرسمية لديه.
الفصل الخامس : توریق محافظ الشركات المساهمة من غير شركات التوریق
مادة ٣١٤ - على شركات المساهمة من غير شركات التوريق الراغبة فى إصدار سندات توريق بضمان محفظة مستقلة من حقوقها ا لمالية أن تتقدم بطلب إلى الهيئة مرفقاً به بالإضافة إلى المستندات المبينة فى ٧ من هذه اللائحة ما يأتى:
١- بيان بالحقوق والضمانات التى تتضمنها محفظة التوريق.
٢- خطاب قبول تعيين أمين الحفظ.
٣- بين بالجهة التى ستتولى تحصيل الحقوق والمستندات المحالة.
ولا يجوز إصدار سندات التوريق إلا بعد الحصول على ترخيص بذلك من الهيئة.
مادة ٣١٥ - تسرى على الشركات المشار إليها فى المادة السابقة أحكام المواد :
٣٠٣ ، و ٣٠٤ ، و ٣٠٥ ، و ٣٠٦ ، و ٣٠٧ ، و ٣٠٩ ، و ٣١٠ من هذه اللائحة
بالنسبة لتوريق محفظة الحقوق والمستحقات، كما تسرى على أمين الحفظ واجبات والتزامات
أمناء الحفظ فى هذا الباب.
